拒享IPO“盛宴”?国地科技过会前多名董监高、股东“退场”

广东国地规划科技股份有限公司今年3月创业板IPO首发过会，公司多名董监高、股东却因离职、退出或无缘分享这场资本“盛宴”。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，报告期内，国地科技多名董监高离职，部分股东持股降至5%以下，甚至清仓退出，其中不乏财务总监、副总等重要高管及曾经的第一大股东。此外记者还发现，国地科技数名已离职员工仍持有公司股份。

IPO前董监高离职、股东减持

今年3月9日，深交所上市委公告，国地科技首发获通过。而在此之前，公司多名董监高离职，部分股东通过减持将持股降至5%以下，还有股东直接清仓。

从招股书披露的业绩来看，国地科技近几年业绩持续快速增长，当时IPO又在即，可以预见，一旦成功登陆资本市场，国地科技原始股东将获得丰厚回报，为何董监高、股东却选择上市前相继退出呢?

《大众证券报》此前以《携持续增长的净利润过会背后 国地科技应收账款激增、经营现金流为负》报道了国地科技2017年以来业绩持续增长，但2019年之前净利润远未达到5000万元，公司业绩持续增长背后，应收账款激增，由2019年末的1.65亿元暴增至2022年6月末的5.31亿元，其他应收款大幅增加。公司经营活动现金流量净额也持续减少，与持续增长的净利润并不匹配。

自2019年以来，国地科技快速发展，公司包括董事、监事、财务总监、副总经理在内的多名董监高却陆续离职。

2020年1月2日，李琼辞去监事职务，经中海达股份提名，国地科技2020年第一次临时股东大会选举谢浩涛为公司监事。

2020年12月14日，由于财务总监汤渊于2020年9月离职，国地科技召开第二届董事会第九次会议，聘任宁佐斌为财务总监。

2021年7月14日，谢宇卿辞去国地科技董事职务，经毅达创投提名，公司2021年第三次临时股东大会选举涂鋆为公司董事。

2021年8月，国地科技副总经理李建平因个人原因离职。

退出的不止董监高，还有曾经的大股东。

2021年7月辞去董事职务的谢宇卿原为国地科技原持股5%以上的股东。事实上，其早在2011年就通过受让股份成为国地科技第一大股东，2016年9月，国地有限变更股份有限公司后，谢宇卿以22.69%的持股比例位居国地科技第二大股东(见图二)。

图一:国地科技公开转让说明书中第二次股权转让

图二:国地科技公开转让说明书中公司股权结构

2019年以后，谢宇卿通过全国中小企业股份转让系统陆续转让200多万股后仍以持股12.92%稳居第二大股东。到了2021年，谢宇卿加速减持，在一系列转让后，持股比例大降至4.18%。

图三:国地科技前十名股东及其持股情况

此外，薛红霞也是国地科技原持股5%以上的股东，2019年8月薛红霞持股比例降至4.79%，2021年12月起薛红霞不再持有股份。

“近两年内,公司董事、监事和高级管理人员的变动程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法定程序。近两年，公司聘任了三名独立董事，一名董事辞职，补选了一名由股东毅达创投提名的董事;一名监事辞职，补选了一名由股东中海达股份提名的监事;根据业务发展需要，新聘任了内部培养的三名副总经理，因原财务总监离职，聘任了新的财务总监;2021年8月，副总经理李建平因个人原因离职。”国地科技表示。

数名离职员工仍持股

招股书显示，国地科技数名已离职员工仍持有公司股份。

已于2021年8月离职的副总经理李建平仍直接持有国地科技40.73万股，持股比例为0.65%。

图四:国地科技股权激励的基本情况截图

任职刚两个月，李建平即通过国地科技第三次股权激励直接持有国地科技30万股，且未约定服务期及离职后股份的处理。经2018年第六次临时股东大会决议，国地科技以每股8.57元的价格定向发行股票328.6277万股，募集资金2816.34万元，新增股份由公司实际控制人周裕丰、外部股东刘小平、公司员工刘禹麒、李建平分别认购123.6277万股、105万股、70万股和30万股。此次增资价格8.57元/股与公司采用估值技术进行评估后的每股公允价值10.45元/股之间的差额为1.88元/股。

李建平离职后，周裕丰仅回购0.22%的股份，剩余0.65%的股份仍由李建平持有。

从国地科技2018年9月5日公告中的新任董监高人员履历来看，李建平存在较长的事业单位任职经历，其间还曾短暂的在恒大集团任职，再回归事业单位时已成为广东省城乡规划设计研究院副总规划师:“李建平，男，1974年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，于2001年6月毕业于中山大学城市与区域规划专业，硕士研究生学历。2001年7月至2007年7月任广东省城乡规划设计研究院规划设计一所助理工程师、工程师、高级工程师;2007年8月至2010年3月，任广东省城乡规划设计研究院规划设计一所技术总监;2010年4月至2010年10月，任恒大地产集团有限公司投资中心副总经理;2010年11月至2012年6月，任广东省城乡规划设计研究院副总规划师;2012年7月至2016年5月，任广东省城乡规划设计研究院规划设计一所所长;2016年6月至2018年8月，任广东省城乡规划设计研究院副总规划师、总工室主任;2018年9月起，任广东国地规划科技股份有限公司副总经理兼总规划师。”

百度百科显示，广东省城乡规划设计研究院有限责任公司是广东省建设厅直属事业单位，具有城市规划、工程设计、工程咨询、工程监理、招标代理五个甲级资质和市政工程设计乙级资质。

图五:百度百科关于广东省城乡规划设计研究院有限责任公司的介绍

对于股权激励，招股书称，“为促使核心员工与公司建立更紧密的关系，促使核心员工与公司目标高度一致，激励核心员工为公司创造增量价值，增强核心员工与国地科技一起长期发展信念，将企业经营的成果与核心员工进行分享，公司通过员工直接或间接持股的方式实施了股权激励。”

股权激励员工的选择条件和范围方面，国地科技表示:“公司股权激励的对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、业务骨干，公司在综合考虑其工作履历、工作时间、工作岗位、发展潜力、对公司的贡献等因素的基础上确定其是否纳入股权激励范围。”

除了李建平离职外，截至招股书签署日，广州沣泽园合伙人中，左金霞于2017年2月离职;长兴沣泽园合伙人中，胡碧琪于2022年5月离职。

左金霞于2016年获得激励，当时未约定服务期，2017年2月左金霞从公司离职，目前仍持有广州沣泽园的出资份额。汤渊于2020年6月获得激励，约定了上述服务期，2020年9月离职时，由实际控制人周裕丰原价回购汤渊所持有的长兴沣泽园的2.6%的出资份额，汤渊退出。2022年5月，长兴沣泽园合伙人胡碧琪辞职;2022年10月，已经由实际控制人周裕丰完成股份回购并完成工商变更手续。

在持股平台的规范运行及备案情况中，国地科技表示:“公司持股平台均已规范运营，其设立、出资、合伙人入伙、退伙以及份额转让均已签署了相关文件，履行了必要的程序，并已在市场监督管理局核准登记。截至本招股说明书签署日，广州沣泽园合伙人中，左金霞于2017年2月离职;长兴沣泽园合伙人中，胡碧琪于2022年5月离职;周钦珊为董事长周裕丰的配偶。除此之外，持股平台合伙人均为国地科技或其子公司的在职员工。国地科技员工持股平台合伙人均由国地科技员工构成，各持股平台不存在以非公开或公开方式向投资者募集资金情形，不存在聘请基金管理人对持股平台进行日常管理、对外投资管理等情况;除持有国地科技的股份外，各持股平台没有其他对外投资，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记。”

那么，IPO前，李建平、汤渊、胡碧琪、左金霞离职的原因是什么?为何李建平刚任职两个月即直接通过定增直接持股而不是通过股权激励员工持股平台持股?上述离职员工持有的股份减持后收益归谁所有?为何李建平离职后，周裕丰仅回购0.22%的股份，剩余0.65%的股份仍由李建平持有?2018年第三次股权激励，向外部股东刘小平发行股份的原因是什么?对于李建平、左金霞等员工的股权激励，为何未约定服务期及离职后股份的处理?结合公司存在员工任职不久即参与股权激励，员工获得股权不久后就离职的情形，公司筹划股权激励是否审慎?是否存在代持情形未披露?

“上述人员因个人原因离职，公司董监高选聘程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述人员离任对公司经营管理未有不利影响。公司持股平台均已规范运营，其设立、出资、合伙人入伙、退伙以及份额转让均已签署了相关文件，履行了必要的程序，相关员工入伙未有其他利益安排，也不存在代持并未披露情形。”国地科技通过电邮对《大众证券报》明镜财经工作室记者如是回复。

对于国地科技原大股东谢宇卿与薛红霞的代持关系，国地科技转让子公司股份给员工次年再高价买回等其他值得注意情形，本报将继续关注。